01持股结构
从上往下三层：主体公司拿出 10% 给持股平台；平台由 GP 管理，GP 是三位创始人先注册的一家小公司；外部合伙人作为 LP 放进平台。合伙人不直接持有公司股份。
平台在市场监管局注册，有营业执照和银行账户，名称带"（有限合伙）"。提成和利润分成由主体公司直接付给合伙人，不经过平台。
和有限公司的对应关系
| 你熟悉的有限公司 | 有限合伙平台 |
|---|
| 股东 | 合伙人（GP + LP） |
| 大股东兼董事长，说了算 | GP：管事、投票、签字 |
| 只拿分红、不管事的小股东 | LP：外部合伙人 |
| 法定代表人 | 执行事务合伙人委派代表，由 GP 指派一个具体的人 |
| 章程 | 合伙协议 |
搭建顺序
- 1注册 GP 小公司
普通有限公司，股东是 F、N、S。
- 2注册持股平台
小公司当 GP。法律要求至少 1 个 LP，先由一位创始人临时当 LP。
- 3平台进入主体公司
通过增资或老股转让，平台成为主体公司股东，持有 10%。
- 4外部合伙人加入
每签一位，临时 LP 把对应份额转给他，平台办合伙人变更登记。
单个平台最多 50 个合伙人，超过就再设一个平台。
02股权怎么解锁
签约当天授予 2%。之后看两年内累计带来的新签业务（续费不计入），每满 250 万解锁 1%，提前做到提前解锁，业绩累计不清零。
签约授予的 2%500 万以上另行授予（以池子可授额度为限）
金额按本轮 5000 万估值计算。悬停圆点可看每一档的说明。
两个合伙人的走法
| 合伙人 | 第一年 | 第二年 | 两年累计 | 解锁 |
|---|
| 甲：前慢后快 | 100 万 | 400 万 | 500 万 | 第二年做满，解锁 2%，不受第一年少的影响 |
| 乙：第一年就做满 | 500 万 | — | 500 万 | 第一年就解锁 2%，第二年继续做，每 250 万再申请 1% |
| 丙：没做满 | 120 万 | 200 万 | 320 万 | 解锁 1%；剩下 1% 在第 24 个月收回池子 |
03池子怎么流转
池子共 10 份，每份 1%。授出去的份额按业绩解锁，到期没解锁的收回再授。500 万以上的新增授予，只能用池子里还空着或收回来的份额，按业绩核验的先后分配。
已解锁已授予、未解锁收回、可再授
5 人各授 2%，10% 一开始就授满。500 万以上的新增授予要等有人收回份额才有来源，见第 09 节待定事项。
外部合伙人能查到池子的大小：平台的持股比例在工商系统公开，他签的合伙协议里也能算出平台总规模。所以合同里写明"以剩余可授额度为限、按核验先后分配"，对外话术里不写具体数字。
04现金提成
按年度累计回款计算，新签和续费合在一起算：前 300 万部分 15%，超过 300 万的部分 20%。提成总额不超过这批业务毛利的 30%。
当年提成
按毛利率 70% 计算，封顶线是营收的 21%，高于最高档 20%，正常情况下不会触发。毛利率跌到 66.7% 以下时，封顶才开始起作用。
05利润分成
合伙人所带业务的毛利扣掉提成，再扣营收 20% 作为管理和销售费用分摊，剩下的部分给合伙人 10%。新签和续费都算。20% 的分摊比例写死在协议里，只能双方书面同意才能调整。
营收、毛利、利润成本与费用给合伙人的提成给合伙人的利润分成
06合伙人能拿多少
以两年新签 500 万为例。第一年新签 250 万；第二年再新签 250 万，第一年的客户续费 250 万，当年营收 500 万。续费照付提成和利润分成，但不计入股权解锁。
每年的现金
提成利润分成
第三年即使不再带新客户，只要客户续费，每年仍有约 100 万现金。按续费率 100% 计算，续费率低于这个数时相应减少。
两年合计，加上股权
提成利润分成2% 股权兑现
不扣税，不计后续融资稀释。出售价按届时营收的 2 倍估：卖 1 亿约对应营收 5000 万，卖 2 亿约对应 1 亿。倍数是假设。
| 公司出售价 | 提成 | 利润分成 | 股权 2% | 两年合计 |
|---|
| 5000 万 | 122.5 | 25.25 | 100 | 247.75 |
| 1 亿 | 122.5 | 25.25 | 200 | 347.75 |
| 2 亿 | 122.5 | 25.25 | 400 | 547.75 |
公司这边
两年营收 750 万（新签 500 万、续费 250 万），毛利 525 万，付给合伙人现金 147.75 万，占这批业务毛利的 28%。续费的提成和利润分成会一直付下去，这是公司的长期成本。股权部分在出售时由买方支付，不占用公司的经营现金。
做得到吗
两年新签 500 万，平均每年 250 万。客户年费 50 万的话，两年 10 家新客户，每年 5 家；年费 30 万的话，两年约 17 家。续费不计入解锁，所以这些都要是新客户。
07两年时间线
- 1签约
授予 2%
- 2每季度核验业绩
新签每满 250 万解锁 1%，循环进行
- 3第 24 个月窗口到期
未解锁部分收回再授；已解锁部分锁定到出售
- 4公司出售
已解锁股权按出售价兑现
两年内公司被卖：按卖出时的业绩进度结算，例如累计 300 万解锁 1%，不额外加速。
08规则要点
业绩怎么算解锁股权只看新签业务，即新客户第一年已验收、已回款的不含税净收入，扣退款和代采；续费不计入解锁。提成和利润分成按新签加续费的全部回款计算。客户事前登记，多人合作的事前约定分配，不重复计。
不计业绩的客户合伙人的雇主及其关联方作为客户的，不计提成，也不计解锁业绩。
未解锁的份额不享受分红；表决权由 GP 统一行使；两年窗口到期按原价转给指定承接主体，收回后可再授。
已解锁的份额锁定到公司出售时兑现。合伙人违约、有利益冲突的，按约定回购。
合规在职的合伙人，合作前取得雇主书面同意并披露利益冲突。有国企或国有媒体背景的人，不做这套安排。
不单列分红3 年内要出售的公司一般不分红，所以"利润"这项好处按所带业务的利润分成给，不按股东分红给。
09对外话术
给合伙人看的版本只讲规则和收益，池子大小、税费和回购条款放在协议里。
成为我们的外部合伙人
你负责引荐客户，我们负责方案与交付。
合作开始即授予 2% 股权，按本轮 5000 万估值，对应 100 万。
两年内每带来 250 万新签业务，解锁 1%，按本轮估值约 50 万。做多少解多少，以协议约定额度为限，提前做到提前解锁。
每笔业务另付现金提成：年度前 300 万按 15%，超过部分按 20%。另享你所带业务利润的 10%。
以单客年费 50 万为例，两年 10 个新客户即可解锁 2%。客户续费，你照样拿提成和利润分成。
公司出售时，已解锁股权按出售价兑现，公司做大，这部分跟着增值。
讲的时候保留"按本轮估值"几个字。避免"保证值 100 万""两年一定卖掉"这类说法。附上可卖的产品、价格和交付案例，比任何数字都更能打动人。
10待定与第二阶段
- 待定500 万以上新增授予的份额从哪来。5 人同期签约就把 10% 授满了，新增授予只能等别人收回。可选做法：合伙人连续 12 个月零业绩时提前收回；或者开头只授 4 人，留 2% 机动。
- 待定GP 小公司里 F、N、S 各占多少。这决定平台那 10% 的投票权怎么分，经济价值几乎为零。
- 待定要不要在 125 万处加一个 0.5% 的半档，避免做到 240 万时一点都解锁不了。
- 待确认500 万以上新增授予的份额，是否也要在同一个两年窗口内做到。
- 待补事实10% 现在的状态（已装进平台、章程预留还是代持），决定要不要做工商变更。
- 待确认续费的提成和利润分成付多久：一直付，还是到合作结束或公司出售为止；续费是否要求合伙人参与维护。公司出售后，这笔长期支出由买方承接，会影响出售价。
- 待补事实客户年费、毛利率、续费率，决定本稿各项数字是否准确。
- 第二阶段授予价（零价、公允价、借款或分期实缴）、授予和退出时的个税、佣金税前扣除限额（合同金额 5%）、平台协议和回购条款，请律师和税务师处理。